会社概要
I. 定義:
「買主」はRetech、「売主」は注文書記載の注文書の受領者とする。「製品」は、この注文の諸条件のもとに売主から買主に提供される商品、作業、サービスのすべてまたは一部をさす。「仕様」は、製品のすべてまたは一部の設計上の指標、用途案、意図する工程または目的を伝える記述をさす。「所有者」は、買主が最終的に製品を設置または使用して構築または実現しようとクトの依頼者をさす。「本契約」、またはそれに類する表現は、売主が注文を受理した結果、売主と買主の間で成立する契約をさす。
II.契約の成立:
買主は、売主の注文への承諾の範囲をここに記載した諸条件の範囲に明示的に制限する。管理上の便宜のため、売主による注文への承諾書が作成されるが、注文書の承諾の項の一部の返送、署名、または記入に漏れがあっても、履行の開始によって承諾の成立した後は、契約書の有効性に影響しない。
III.条件:
注文の条件は、注文書記載のとおりとする。買主から売主への支払時期は、予定の支払日より前に買主による製品の受領、またはF.O.B.による本船への積み込みのいずれか該当することがあったことを前提とする。買主がかかる製品の受領または積み込みに先立って請求書を受領した場合は、注文書に定める支払い期間は請求書受領の日ではなく、かかる製品の受領または積み込みものとする。
IV.保証:
売主は買主および所有者に製品が（a）仕様に適合していること、（b）材料および細工が上々であること、（c）瑕疵がないこと、（d）商品として適格であること、（e）注文書記載の目的に適合していることを保証する。売主に設計の責任がある場合、売主は製品の設計に瑕疵がないことを保証する。買主が売主によって示された設計を承認していても、売主は本項に基づく責任を免れない。売主は製品が仕様の機能を発揮する上で十分なサイズまたは容量を備えていることも保証する。万一、製品が適正に?用され、通常の使用やサービスに供されているときに何らかの理由で不具合が発生した場合には、売主は出荷より18か月間または使用開始より12か月間のいずれか長いほうの期間について、取り外し、修理、設置に伴う人件費も含め、所有者と買主には用の負担を求めずに製品を修理または交換するものとする。買主または所有者が製品を検査または承諾していない場合、あるいは売主の製品の設計を承認していない場合には、いかなる保証も放棄または減免されるものとし、いかなる検査も承諾も承認も、製品の設置と潜在的瑕疵の検査を待って成立することを共通認識とする。製品が注文書本文に定められた検査を受けている場買主または所有者からの最終的な免除がないかぎり製品を出荷しないこととする。出荷前にかかる免除の了承を得ることを怠った場合には、製品を売主に返送し、売主の負担で最終的な検査を行うことがある。
V.特許権:
売主は、買主ならびに所有者の製品の購入、使用、販売がいかなる特許も、発明も、設計も、商標も、著作権も侵害しないことを買主および所有者に保証する。売主は、製品の購入、使用、販売によって特許権の侵害またはその申し立てが生じても、買主、所有者、およびその個々の役員、代理人、従業員、販売人をいかなる損失、支出、損害、責任、クレーム、または要求からばないようにすることに同意する。製品の購入、使用、販売が特許権の侵害となる場合には、売主は自らの負担で（a）買主および所有者が製品の購入、使用、販売を継続する権利を取得する、（b）製品を侵害のない設計、プロセス、設備と交換する、もしくは（c）上記設計、プロセス、設備を侵害のないものに修正する。ただし、かかる交換または修正によって品所の量た性を下させることがないものとする。買主および所有者には、いかなる侵害の訴訟、処分、法的手続きに際しても、自らの費用で自ら選任した代理人を立てる権利がある。本項の規定は、買主または所有者が設計または提供した設計、プロセス、設備には適用しない。
VI.図面、金型、パターン:
買主が支給した特定の図面、金型、パターン等はすべて買主の所有物であり、良好な状態で保存し、契約完了または解除時に返却するものとする。売主は、買主が支給した、または売主が買主または所有者の使用のため、あるいは買主または所有者への製品納入のため、あるいは買主または所有者への製品納入時に売主が使用するために作成した特定の図面、金型、パターン等を意なしに買主または所有者への製品納入以外の目的に使用してはならない。買主が契約履行のために材料、設備、特定の図面、金型、パターン等を用意した場合は、火災等の災害による損失または損害のリスクはすべて、その材料、設備、特定の図面、金型、パターン等が買主に返却されるまで、売主が負担するものとする。売主は、契約のもとに製品の修理また保のめ提さた面よびデータについては、その図面やデータに複製を禁ずる旨の書き込みや注釈があっても、買主が複製することを許可するものとする。図面、性能曲線、ならびにそれに類する性格の情報はすべて、本注文書の番号、品番、およびタグ番号で識別するものとする。
VII. 変更:
買主は、売主に書面で通知し、売主から書面で承認を得た上で、適宜仕様を変更する権利を有し、売主は改定された仕様に従い製品を変更し、改定することに同意するものとする。仕様の変更によって製品の納入の遅れ、または売主の原価の変動が生じる可能性がある場合は、売主は買主からのその変更の通知を受け取ってから15日以内にかかる遅れや原価の変化を買主に書面で通知しなければならない。契約は、買主が書面で明示的に同意した場合に限り、その変更に従い変更される。仕様の変更による価格の変更に関する合意が得られない場合には、価格はかかる仕様の変更に直結した売主の正味変動費の実際の変動幅に基づいて変更するものとする。
VIII. 譲渡:
売主は、契約および契約に基づく債務を買主の書面による事前の同意なしに譲渡してはならない。同様に、売主は、契約のもとに売主が行うべき作業の一定の部分を下請け業者に外注することも、買主の書面による事前の同意なしに行ってはいけない。
IX.契約の終了:
買主は、いつでも売主に書面で通知して契約を解除することができる。かかる通知には、かかる解除の範囲と期日を明記するものとし、売主はその通知を受け取り次第、作業停止の指示に従うものとする。買主が自己の都合により契約を解除する場合、買主は売主に（a）契約が完全に履行された場合に買主が支払いを求められたであろう価格から、注文書に従って作られた製品がたときに合理的に支払われたであろう価格を引いた額と（b）売主が実際に負担した生産原価に、売主が契約を完全に履行することで得たであろう利益のうち、契約解除の通知が行われた時点における製品の履行の比率に応じた金額を加えた額から、売主が保持している材料の救済価額を引いた額のうち、少ないほうを補償するものとする。買主は、自らの選択と担よ、立た計をって監査を行い、IX項に示す金額が標準的な会計手続きに従っていることを審査、確認することができ、売主はかかる監査に最大限協力するものとする。かかる監査および監査結果は、買主の機密情報として扱うものとする。ただし、いかなる場合にも、解除の費用は購入価格の全額を超えないものとする。
X. 納期:
注文書に指定された納期は絶対厳守である。売主は、買主および所有者の製品に対する切迫したニーズを認識し、注文書に明記された納期までに作業を完了することに同意する。売主が注文書で合意した納期までに出荷を履行できなかった場合には、買主はその自由意思により、契約のすべてまたは一部を解除することができ、買主が所有者との間の損害賠償請求、クレーム、制支払った金額、あるいは、その他の、売主の納期不履行によって生じた費用の補償を受ける権利を認められるものとする。
XI. 機密情報:
売主は、注文書に関するあらゆる情報を機密とすることに同意する。図面および印刷物は、いかなるかたちであれ、売主が複製、複写してはならない。 また、売主以外の何者かが製造に利用してもならない。売主が買主に開示する情報は、機密もしくは専有情報とは見なさず、契約の約因のひとつとして、買主は何らの制約も受けずに入手できるものとする。
XII.損害保障:
売主は契約に基づき、いかなる種類あるいは性質のものであれ、買主、所有者、およびその個々の役員、代理人、および従業員が、買主または所有者の所有、賃貸、占有、もしくは管理する建物における売主またはその従業員、下請け業者、もしくは代理人の行為または行為不履行、あるいは注文書に従って売主が提供した製品の不具合に起因する損失、支出、損害または（死亡害を被らないように保証し、保護することに同意する。
XIII.規約の発効日:
注文書に記載された規約、規制、仕様書等の書類は、添付書類も含め、（a）注文書の日付、または（b）買主が「建設承認」に言及した何らかの書類の日付のうち、いずれか遅いほうの日付に効力を生じるものとする。
XIV.不一致と矛盾:
注文書、この契約の諸条件、および仕様書の間に食い違いや不一致がある場合、あるいはその仕様書に脱漏や誤謬がある場合には、売主は直ちに買主に連絡を取り、その点を明確にするものとする。
XV.遅延の見通しの通知:
売主は、売主に制御可能か不能かを問わず、労使紛争、気象条件、天変地異等の明確な原因がすでに存在するか予想されるかし、本契約に基づく売主の義務のいずれかの履行が妨げられるか遅延すると考えられる十分な理由があれば、できるだけ速やかに買主に通知することに同意する。売主は、すべての下請け契約に本項の内容を盛り込むことに同意する。ただし、かかる下請者への通知を定めている場合は、そのかぎりではない。
XVI. 不可抗力:
政府の行政措置、規制、火災、ストライキ、事故、あるいはそれに類する売主の制御不能な理由により、本契約に基づく義務のいずれかが履行できない場合は、かかる原因が持続する合理的な期間、売主が履行を妨げられている本契約に基づく義務の履行を延期する。ただし、売主がXV項（遅延の見通しの通知）に定められた通知を怠った場合には、かかる通知が行われていれば売主によって避けられたと思われる損失や損害が生じる可能性があり、かかる通知の不履行については、いかなる理由も斟酌しないものとする。売主が製品を作るための物品、労力およびエネルギーの原価の増加は、両当事者の想定内であり、かかる原価の増加は、その程度や原因にかかわらず、売主または本契約に基づくその義務を軽減する理由とはならないものとする。
XVII.先取特権:
売主は、買主または所有者を、売主による注文書の内容の履行または不履行によって生じるあらゆる先取特権および障害から守り、害が及ばないようにすることに同意する。
XVIII. 代替:
本注文書に関する逸脱、代替または例外については、必ず買主から書面による承認を受ける必要がある。特定の製品、またはその相当物が注文書に指定されている場合、その相当物としたいものがあれば、買主から書面で承認を受ける必要がある。売主は、買主からの書面による事前の承認なしに、米国以外で製造または生産された材料を使用してはならない。
XIX.完全合意:
本注文書は、買主と売主の完全なる同意事項を記載したもので、本注文書を修正または変更したといういかなる条項も、 条件も、了解も、合意も、買主および売主の署名入りの文書になっていないかぎり、拘束力はもたないものとする。仕様の追加、修正または変更は、注文書の条項の変更とは見なさず、本項の制約は受けないものとする。
XX.コンプライアンスおよび雑則:
売主は、適用される連邦、州、自治体、および地方の法規、ならびに命令、規則を、製品の設計、製造、試験、安全、使用、サービスに関するものを始め、すべて順守し、それに従うことに同意する。さらに売主は、製品がともに修正を経ている1990年労働安全衛生法および連邦衛生安全法の適用条項、ならびにそれに基づく規則を始め、州および連邦のあらゆる安全-衛生規則および規制に、十分に適合していることを保証する。売主は、本契約書により、買主および所有者を、製品の不具合によるあらゆるクレーム、損失、または責任から守ることに同意する。さらに売主は、製品が公正労働基準法の適用条件、ならびに、それに従って発行された合?国労働省の規則および命令に従って製造されることを保証する。また、売主の納品書には、以下の法令順のものとする。「当社は、これらの製品が公正労働基準法第6条、第7条および第12条の修正後のすべての適用条件、ならびに同法第14条をもとに発行された合?国労働省の規則および命令のすべての適用条件に従って製造されていることをここに証明する」
XXI.準拠法:
本契約の有効性、解釈および履行は、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとする。売主は、本契約のいずれかの部分が適用される法律、規約または規則に適合しない可能性があると考えられる理由があれば、直ちにそれを買主に通知するものとする。ここに定める売主の救済は排他的なものであり、本注文書、ならびにそれに基づき、その履行または供されるサービスに関する買主の責任限度額は、契約、保証、または規則に基づくかどうかにかかわらず、かかる責任の根拠となる製品の購入価格を上回らないものとする。買主は、本注文に基づく結果的、偶発的、間接的、特別の、または懲罰的損害、あるいはその違反について、いかなる場合にも、売主、その権利の継承者、または本注文の受益者もしくは譲人対て任負なもとする。
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